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如果你有意擴大發展你的業務,又或者你所經營的生意業務風險較高,都很適合開設有限公司

不過相對地,有限公司受惠於有限的責任,故此在成立有限公司及其後的維護程序上都頗為繁複,以確保公司在合法合規的情況下經營。以下這篇文章將會告訴你如何開設一間有限公司、所需的手續、文件、費用以及成立有限公司前後的注意事項。


有限公司

如果你已經決定開設有限公司的話,在開始前,我必須要為你進行心理建設:開設有限公司的程序頗為繁複,坊間大部份有限公司都由第三方(例如:秘書公司)協助申請。但如果你打算自行開設有限公司,又或者想在請求第三方協助之前了解一下開設有限公司的程序的話,請你繼續閱讀下去吧!

以下這篇文章主要分為三個部份:

  • 開設有限公司前要注意的事(申請條件、時間、費用等)
  • 成立有限公司時要注意的事(如何申請成立有限公司、申請教學、注意事項等)
  • 成立有限公司後要注意的事(成功開設有限公司後要做的事、有限公司每年的維護程序等)

換句話說,不論是開設有限公司前、中、後均有大量的資訊需要理解及注意。但了解這些資料後,可以有助你減少自行申請時避壁的機會,又或者可以協助你選擇合適的秘書公司協助處理申請事宜。

如果你對有限公司的性質仍然存在疑問,又或者並不確定自己的業務比較適用開設無限公司或有限公司,那麼你就可以先閱讀這篇文章:《【創業懶人包】無限公司與有限公司有什麼分別?我應該開哪一種公司?》。

如果有問題/想跟大家分享你相關的經歷,歡迎在文章底部留言


開設有限公司條件

要成立一間有限公司之前,我們必須要確保公司架構符合申請條件。成立有限公司必須要有以下人數的法定職位,並須符合以下條件:

法定職位最少所需人數條件
公司股東(股份持有人)|Shareholder1(可以與董事是同一人)• 須年滿 18 歲
• 香港居民須持有有效香港身份證
• 非香港居民須持有有效護照
• 須提供住宅地址證明
董事Director1 (可以與公司股東是同一人)• 須年滿 18 歲
• 香港居民須持有有效香港身份證
• 非香港居民須持有有效護照
• 須提供住宅地址證明
公司秘書Company Secretary1(如果公司只有一位公司股東及董事,並由同一人擔任,公司秘書必須由第三方擔任)• 由自然人或香港有限公司擔任
• 自然人須年滿 18 歲
• 須提供註冊代理人登記號碼 TSPC(如未能提供則須解釋原因)
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我應該在什麼時候開設有限公司?

一般情況下,東主會在以下兩個時間點開設有限公司:

  • 未開始經營業務,直接成立一間新的有限公司
  • 已持有無限公司經營業務,並希望透過「轉型」為有限公司來擴充業務

如果你是第一種的話,那麼恭喜你,你可以直接閱讀下文,直接由零開始成立一間有限公司。

如果你是第二種的話,很遺憾地,實際上我們並不能透過一個簡單的申請就將無限公司直接「轉型」為有限公司。由於無限公司與有限公司擁有不同的法人地位,前者屬於個人的延伸;後者擁有獨立的法人地位,加上無限公司及有限公司的申請方式及體制都不同,故此並不能透過簡單的程序來直接將無限公司「轉型」為有限公司。

簡單來說,如果你打算由無限公司轉為有限公司的話,我們並不能夠直接申請公司轉型,但我們仍然可以透過一系列的繁複手續,來逐步將無限公司的業務轉移至有限公司持有及營運。不過,不論我們透過哪些方法將無限公司的業務轉移至有限公司營運都好,如果你只持有無限公司的話,你都必須另行由零開始成立一間有限公司或先擁有一間有限公司,才可以進行轉移無限公司業務的手續。這個情況下,你就可以根據下文的教學申請成立一間有限公司。

至於如何將無限公司業務轉移至有限公司持有及營運,由於政府政策經常變動,有關的方法就不在此詳述了。


申請有限公司所需文件

準備好開設有限公司的話,我們先來看看申請有限公司的所需要的基本申請文件:

  • 公司法團成立表格(NNC1 表格
  • 組織章程細則
  • 致商業登記通知書
  • 出任首任董事職位同意書(NNC3 表格)(視乎情況)

申請費用

截至 2024年2月,申請有限公司所需繳交的費用如下:

  • 商業登記證費用
  • 公司註冊費

2024年2月28日 更新:政府宣佈由 2024年4月1日 起,商業登記費用將由每年 HK$2,000 增加至 HK$2,200,而破產欠薪保障基金徵費(HK$150)將於同日起豁免兩年。

公司註冊證
發出方式
公司註冊費商業登記證及徵費費用總費用
電子形式HK$1,5451 年期:
HK$2,150
2024年4月1日起:
HK$2,200

3 年期:
HK$5,650
1 年期商業登記證:
HK$3,695
2024年4月1日起:
HK$3,745
3 年期商業登記證:
HK$7,195
印本形式HK$1,7201 年期:
HK$2,150
2024年4月1日起:
HK$2,200

3 年期:
HK$5,650
1 年期商業登記證:
HK$3,870
2024年4月1日起:
HK$3,920

3 年期商業登記證:
HK$7,370

我們可以選擇以電子形式或者印本形式收取商業登記證及公司註冊證明書,不過兩者的申請費用不一樣。

截至 2024年2月,如果以電子形式收取證明,連帶申請 1 年期的商業登記證,申請總費用為 HK$3,695;如果連帶申請 3 年期的商業登記證,申請總費用為 HK$7,195。

更多相關 ▸  【創業 Q&A】無限公司原來不是公司?關於開公司的 5 大迷思

截至 2024年2月,如果以印本形式收取證明,連帶 1 年期的商業登記證,申請總費用為 HK$3,870;如果連帶申請 3 年期的商業登記證,申請總費用為 HK$7,370。

電子及印本形式的商業登記證及公司註冊證明書同樣具備相同的法律效力,建議可以按自身的業務性質來選擇電子或印本形式來獲取相關證明。至於 1 年期或 3 年期的商業登記證,個人建議可以選擇 1 年期的商業登記證,並每年進行續約。原因是,政府曾在疫情期間推出了寬免商業登記費的措施,在寬免期間申請或續領商業登記證就可以享有此優惠。

另外,根據《公司條例》列明,即使公司在其商業登記證有效期內結業,亦不會退還已繳付的商業登記費。換句話說,哪天你想由無限公司「轉型」到有限公司都好、將現在業務關閉並重新註冊一個新的業務等都好,已繳付的商業登記費都不會獲得退還,除非政府推出特許退還措施。如果不想為不一定可以使用到的商業登記證有效期白白付費的話,個人還是建議選擇 1 年期的商業登記證並每年進行續期啦~

如果你覺得這篇教學對你有幫助的話,我想邀請你按此免費訂閱電子報,好讓我們可以定期寄送更多類似教學給你!


繳交申請費用方法

繳交申請費用的方法一共有三種,並需要連同所有申請文件一併提交:

  • 親身遞交
  • 郵寄遞交
  • 網上遞交

親身遞交

如果打算親身遞交公司註冊申請,必須連同所需費用一併繳交。截至 2024年2月,我們可以將相關申請文件及費用,以支票方或放到以下投遞箱:

  • 香港金鐘道 66 號金鐘道政府合署 14 樓(只適用於星期一至五辦公時間)
  • 香港金鐘道66號金鐘道政府合署高座大堂詢問處附近(只適用於星期一至六非辦公時間,公眾假期不適用)

我們可以將所有相關申請文件及費用以親身投遞方式提交,並以港幣劃線支票或港幣銀行匯票的方式繳付相關費用。支票及銀行匯票的抬頭須註明「公司註冊處」,而銀行匯票的付款銀行亦必須為香港的持牌銀行。即使是使用親身投遞的方式遞交都好,亦不能以現金繳付金額,只接受以支票方式繳付。

當有關當局正式收到相關交件後,會以郵遞方式發出收據或認收回條,以作成功收件的證明。


郵寄遞交

如果打算以郵寄方式遞交公司註冊申請,必須連同所需費用一併繳交,並繳付足夠郵資。如果郵資不足,有機會不獲處理。

我們可以將所有相關申請文件及費用以郵寄方式提交,並以港幣劃線支票或港幣銀行匯票的方式繳付相關費用。支票及銀行匯票的抬頭須註明「公司註冊處」,而銀行匯票的付款銀行亦必須為香港的持牌銀行。費用必須以劃線支票或銀行匯票的方式繳付,不可以郵寄現金。

當有關當局正式收到相關交件後,會以郵遞方式發出收據或認收回條,以作為成功收件的證明。


網上遞交

如果打算透過電子方式申請公司註冊及商業登記證的話,就需要透過「註冊易」申請。不過須留意一點,如須經「註冊易」申請的話,必須具備「數碼證書」或其他身份驗證方式,才可以在相關申請表格中完成電子簽署。

「註冊易」的身份證驗方式包括:

「註冊易」身份驗證方式如何完成身份驗證
數碼證書香港郵政申請電子證書
以身份證明文件副本驗證身份證副本須經以下人士核實:
• 於香港執業的公證人;
• 於香港執業的律師;
• 執業會計師;
• 已獲法律授權作任何司法或其他法律用途的香港法院人員
• 於香港執業的公司秘書(Company Secretary)
• 信託或公司服務持牌人
• 如申請人非香港居民,其國家的領事館官員
以身份證明文件正本驗證須親身到「註冊易」登記櫃枱(香港金鐘道 66 號金鐘道政府合署 13 樓公司註冊處公眾查冊中心)提交身份證明文件正本

簡單來說,如果你本身並未有具備任何數碼證書或者已完成驗證的「註冊易」帳號,個人是不建議、不建議、不建議經網上方式申請公司註冊。因為經電子方式驗證個人身份的方法太繁複了,而且不是成功驗證就保證你能夠成功申請公司註冊,還要處理申請文件上的問題。

所以,如果你急著申請有限公司,或者想簡單地完成申請有限公司程序的話,建議還是經親身投遞或郵寄的方式遞交申請。


如何開設有限公司?

  1. 選擇公司類型

    公司類型一般可以分為:股份有限公司及擔保有限公司。一般打算經營業務圖利的公司會開設股份有限公司;非牟利機構則一般會選擇開設擔保有限公司。

  2. 決定公司架構

    成立有限公司必須滿足指定的公司架構要求,當中包括股東、董事及公司秘書。而每個法定職位都有指定的人數條件及職位限制。

  3. 擬訂公司名稱

    公司名稱亦須符合《香港公司名稱註冊指引》的規限。

  4. 查冊

    由於有限公司的名稱不能與其他公司重覆,所以在提交申請前,我們需使用電子查冊服務來查看公司名稱是否可以使用。

  5. 準備所需文件

    申請有限公司時,須遞交法團成立表格、公司組織章程細則及致商業登記署通知書等文件。

  6. 遞交成立有限公司申請及繳付相關費用

    可以透過網上申請或以紙本方式遞交申請。申請費用主要包括:商業登記費、徵費及公司註冊費。

  7. 成功獲批商業登記證及公司註冊證明書

    如果以電子形式申請,一般情況下可以在 1 小時後完成審核;如果以印本形式提交申請,股份有限公司可以在 4 個工作天後獲批。

  8. 領取牌照及許可證(視乎業務類型)

    部份業務需要額外向政府申領相關牌照,方可以合法經營。

  9. 年度維護程序

    成立有限公司後,每年亦有既定的手續及程序需要完成,以確保有限公司在合法合規的情況下經營。


第一步:選擇公司類型

有限公司主要分為兩種類型:

  • 股份有限公司
  • 擔保有限公司

坊間大部份有限公司都是股份有限公司,如果你成立有限公司是打算經營業務的話,那麼你可以成立一間股份有限公司;如果你是打算成立一間非牟利機構,就可以選擇擔保有限公司。

一般來說,打算「做生意」的人士會開設股份有限公司。而本文亦主要針對開設股份有限公司的程序來進行教學。


股份有限公司

股份有限公司的成立目的一般是以圖利為主,公司架構由董事、股東(即東主)及公司秘書組成。成立股份有限公司必須有至少 1 名董事、 1 名股東及 1 個公司秘書,當中股東及董事可以是同一人。有限公司的董事及股東,各自必須由最少 1 名為自然人組成。如果股東及董事由同一自然人擔任,公司秘書則須由第三方擔任,公司秘書可以由自然人或法人團體擔任。

成立股份有限公司後,每年都需要向政府提交公司的年度財務報表(Financial Statement)、周年申報表(Annual Return)。

股份有限公司是按照股東投放的股本(Share Capital)比例來分配股份,而持有的股份亦相等於股東權益。之所以稱為股份有限公司是指若公司需要承擔債務及法律責任,股東最多需要承受的損失只限於其股份,即相等於其投放在股本的金額,而由於這個金額是固定數目,當股本的金額全數損失後,股東的個人資產無需用作支付有限公司的損失或虧損。換句話說,因為股份有限公司的股東最多只需要承擔投放的股本全數損失的風險及責任,所需要承擔的責任及損失都是有限的,故此稱為股份有限公司。

舉個例,我打算成立一間私人股份有限公司,我需要在加入時投放一定的資金作為我的股本。當這間股份有限公司面臨解散時,我只多需要承受的債務及法務責任及風險只是我投放的所有股本。即使我的股本不足以承擔公司的債務或其他法律責任,股東的個人資產亦無須用作支付有限公司的責失或虧損。換句話說,股份有限公司的股東最多只需要承擔股本金額全數損失的風險及責任,所以又稱為股份有限公司。


擔保有限公司

擔保有限公司的成立目的一般以非牟利為主,常見於非牟利機構(Non-profit Organization,NPO),例如:慈善機構、俱樂部。公司架構以董事、成員(即擔保人)及公司秘書組成。以自然人來說,成立擔保有限公司最少需要 2 名董事及最少 2 名成員組成,但董事與成員可以是同一人。

成立股份有限公司後,每年都需要向政府提交公司的年度財務報表(Financial Statement)、周年申報表(Annual Return)。

擔保有限公司並沒有任何股本及股東,所以擔保有限公司主要受到擔保(Guarentee)的限制,而不是資本(Capital)的限制。而擔保即相等於成員(擔保人)願意為擔保有限公司貢獻的擔保金額。當公司面臨解散時,擔保人最多只會損失當初協議的擔保金額,即使擔保金額不足以承擔公司的債務或其他法律責任,擔保人的個人資產亦無須用作支付有限公司的損失或虧損。換句話說,擔保有限公司的成員(擔保人)最多只需要承受擔保金額全數損失的風險及責任,所以稱為擔保有限公司。

舉個例,我打算加入某某運動俱樂部,而這個俱樂部屬於擔保有限公司。在入會前往往需要繳交一定金額的會籍費用,而這個會籍費用一般為我的擔保金額。當這個俱樂部面臨解散時,我最多只需要承受擔保金額全數損失的風險,而我的個人資產將不受擔保有限公司的盈虧影響,所以只需要承擔有限的責任,同屬有限公司的一種。


第二步:決定公司架構

要成立一間有限公司之前,我們必須要確保公司架構符合申請條件。

成立有限公司的話,公司架構須至少包含 1 名首任董事、1 名創辦成員(即首任公司股東)及 1 名公司秘書。

法定職位最少所需人數條件
公司股東(股份持有人)|Shareholder1(可以與董事是同一人)• 須年滿 18 歲
• 香港居民須持有有效香港身份證
• 非香港居民須持有有效護照
• 須提供住宅地址證明
董事Director1 (可以與公司股東是同一人)• 須年滿 18 歲
• 香港居民須持有有效香港身份證
• 非香港居民須持有有效護照
• 須提供住宅地址證明
公司秘書Company Secretary1(如果公司只有一位公司股東及董事,並由同一人擔任,公司秘書必須由第三方擔任)• 由自然人或香港有限公司擔任
• 自然人須年滿 18 歲
• 公司秘書須提供註冊代理人登記號碼 TSPC(如未能提供則須解釋原因)

有限公司的架構須最少由 1 名董事、1 名股東及 1 名公司秘書組成。股東與董事可以由同一人擔任,不過這個情況下,公司秘書則需要由第三方自然人或法人團體擔任。換句話說,即使你打算開設一人有限公司,只有一名東主都好,成立有限公司亦需要至少由 2 名自然人或 1 名自然人及 1 個法人團體組成。

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董事|Director

我們經常會聽到一些大公司會召開董事會議,那麼董事是什麼人呢?什麼人可以擔任公司董事呢?

簡單一點來說,董事其實就是公司的管理層,所擁有的權力及責任由股東委任,並受公司的「組織及章程細則」約束或受聘於公司,主要負責管理公司事務,並確保公司合法合規,並盡力協助帶領公司業務發展,讓公司業務能夠獲取盈利,回饋股東。

要成為有限公司的董事的話,至少需要符合以下條件:

  • 年滿 18 歲
  • 如果董事為香港居民,須持有有效香港身份證
  • 如果董事非香港居民,須持有有效護照
  • 董事須提供住宅地址證明

每間有限公司需要最少有一名由自然人擔任的董事,自然人即指個人,而不能夠是公司這類法人團體。

如果你打算成立一人有限公司的話,你也可以同時擔任公司股東,但如果你已經同時成為一人有限公司的董事及公司股東的話,你就不能成為該有限公司的公司秘書,必須額外委任第三方成為公司秘書。


公司股東|Shareholder

我們經常會聽到別人說:「入股」、「買股票」、「打(股)本開公司」這類說法。事實上,購買股票即購買一間公司的股份,而不論你是私人股份有限公司抑或公眾股份有限公司,都可以發行股份。唯一分別是,私人股份有限公司只限於私人形式募集資金(股本);公眾股份有限公司則是我們經常聽到的「上市公司」,他們可以透過認可股票交易所公開買賣股份。

而成立一間股份有限公司,就需要所有公司東主投入股份作為公司開業資金,而公司東主所持有的股份(持股比例)亦相等於在公司的擁有權比例。當你持有該公司的股份,就是公司的股東。

在香港,成立私人股份有限公司必須要有最少 1 名股東,並最多只可以有 50 名股東。股東可以是自然人(即個人)或者法人團體(例如:公司)擔任。

如果你打算成立一人有限公司的話,你也可以同時擔任公司董事,但如果你已經同時成為一人有限公司的董事及公司股東的話,你就不能成為該有限公司的公司秘書,必須額外委任第三方成為公司秘書。


公司秘書|Company Secretary

重點說在前,公司秘書並不是指一般老闆的私人秘書,亦不是你公司裡的秘書喔!公司秘書都需要具有專業的法律知識,並需要協助公司處理由開業到結束營業,甚至清盤時的所有行政程序,亦需要協助公司管理層提供管治方面的意見等,以確保一間有限公司從開業、營運、甚至結束營業之間的所有程序都合法合規,而且運作順暢。在填寫相關申請文件時,公司秘書亦需要提供註冊代理人登記號碼(TSPC),否則則需要提解釋原因。

當然,公司秘書不限於由法人團體(香港有限公司)擔任,一般的自然人(即個人)亦可以擔任,但你需要確保擔任的自然人或法人團體具備以上的條件及知識。如果你是一人有限公司的話,雖然你可以同時擔任公司的董事及股東,但這個情況下公司秘書則只能夠以第三方擔任。


第三步:擬訂公司名稱

為有限公司擬訂公司名稱之前,我們需要規守《香港公司名稱註冊指引》的規定,一般的規定包括:

  • 最少有一個中文名稱或英文名稱,也可以同時擁有一個中文名稱及一個英文名稱
  • 不得使用中英夾雜的名稱
  • 名稱不得與其他有限公司或法人團體名稱重覆
  • 有限公司的英文名稱最後一個字必須為「Limited」
  • 有限公司的中文名稱最後四個字必須為「有限公司」
  • 中文名稱必須是繁體字,不接納使用簡體字
  • 不得使用構成刑事罪行的名稱
  • 不得使用令人反感或違反公眾利益的名稱
  • 不得令人聯想到與其他公司有關
  • 不得使用任何令人聯想到與政府部門或機關有任何聯繫的名稱
  • 不得使用須受法例規管的字及詞語
公司名稱限制可行例子不可行例子
最少一個中文名稱或英文名稱,或同時擁有中文及英文名稱飛亞有限公司
Fly Asia Limited
不得使用中英夾雜的名稱飛亞有限公司
Fly Asia Limited
Fly Asia 有限公司
不得與其他有限公司或法人團體名稱重覆可透過公司查冊查看是否已被使用可透過公司查冊查看是否已被使用
有限公司的英文名稱最後一個字必須為「Limited」Fly Asia LimitedFly Asia Company
Fly Asia Corporate
有限公司的中文名稱最後四個字必須為「有限公司」飛亞有限公司飛亞公司
飛亞企業
中文名稱必須是繁體字,不接納使用簡體字飛亞有限公司飞亚有限公司
不得使用構成刑事罪行的名稱飛亞有限公司三合會有限公司
不得使用令人反感或違反公眾利益的名稱飛亞有限公司Chi Ma Gun Limited
不得令人聯想到與其他公司有關可透過公司查冊查看是否已被使用可透過公司查冊查看是否已被使用
不得使用任何令人聯想到與政府部門或機關有任何聯繫的名稱飛亞有限公司警務署有限公司
香港郵政有限金司
稅務部門有限公司
香港委員會有限公司
不得使用須受法例規管的字及詞語飛亞有限公司如果公司並未持有有關牌照,不可使用以下字眼:
飛亞保險有限公司
飛亞銀行有限公司
飛亞會計師有限公司
飛亞證券交易所有限公司

更多公司名稱的限制及例子可以參考《香港公司名稱註冊指引》。


第四步:查冊

由於有限公司的名稱不能與其他公司重覆,我們可以透過公司註冊處的網站進行電子查冊服務,以查看想使用的公司名稱是否已經被其他公司使用。

關於電子查冊的教學及注意事項,我們容後會再撰寫一篇教學文章作解說。


第五步:準備所需文件

接下來,就是成立有限公司最最最複雜,也是最容易出現錯漏的一步了。申請有限公司所需要準備的申請文件如下:

  • 公司法團成立表格(NNC1 表格
  • 致商業登記通知書
  • 組織章程細則
  • 出任首任董事職位同意書(NNC3 表格)(視乎情況)
所需文件申請表格表格內容
公司法團成立表格(必需)股份有限公司:NNC1 表格
擔保有限公司:NNC1G 表格
填寫註冊公司所需資料、董事資料、股東資料、公司秘書資料及公司股本及股東持股比例等
致商業登記通知書(必需)IRBR1 表格節省另行在商業登記署辦理商業登記申請的程序,在申請公司註冊時向稅務局同步申請商業登記證
組織章程細則(必需)沒有既定表格,但可參考或使用公司註冊處提供的範本:
樣本 A(適合私人公司使用的簡化版本)
樣本 B(適合私人公司使用的正常版本)

樣本 C(適合公眾公司使用的版本)
樣本 D(適合擔保有限公司使用的版本)
列明公司的股本及股份數目、公司各創辦成員(首任股東)的持股資料
出任首任董事職位同意書
(視乎情況)
NNC3 表格如公司首任董事多於 1 個自然人或 1 個法人團體,其他尚未在公司法團成立表格(NNC1 表格) 中登記的首任董事須填寫此表格

公司法團成立表格

公司法團成立表格一共有兩款,主要按照有限公司的類型來選擇:

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有限公司類型公司法團成立表格編號
股份有限公司NNC1 表格
非股份有限公司(例如:擔保有限公司)NNC1G 表格

由於坊間大部份以營運獲取盈利為目的的有限公司都屬於股份有限公司,以下將會主要以股份有限公司需要填寫的法團成立表格NNC1 表格)進行解說。

(圖片可點擊放大,內有詳細說明。)

我們需要在法團成立表格中,填寫申請有限公司的基本資料,當中包括:公司的中文名稱、英文名稱、公司類別、業務性質、公司註冊地址、提交人資料、公司股份分配資料、股東資料、董事資料、公司秘書資料等。

需要留意的是,除了法團成立表格NNC1 表格)之外,也要就每位由「自然人」擔任的公司秘書及董事,各自填寫一份 PI-NNC1 表格。由於自然人的資料在法團成立表格中,無須填寫完整的身份證明文件,而法團成立表格的資料是用作公開披露之用。所以,我們需要為每位「自然人」公司秘書及董事,填寫一份 PI-NNC1 表格(附載在 NNC1 表格)來向政府披露完整的個人身份資料。


致商業登記通知書

如要開設有限公司,除了公司註冊證明之外,我們亦需要申請商業登記證作合法經營業務之用。不過,由於申請公司註冊時已提供董事、公司創辦成員(股東)、公司秘書等所需資料,所以無需再特地到稅務局另行申請商業登記證。我們只需要填寫一張「致商業登記通知書」,以通知稅務局局長我們需要順帶申請商業登記證就可以了。

致商業登記通知書的格式如下:

致商業登記證通知書(IRBR1 表格

這裡主要只是選擇想申請 1 年期還是 3 年期的商業登記證。如果你想申請 1 年期的商業登記證,並每年進行續期的話,可以選擇「否」;如果你想申請 3 年期的商業登記證,並每 3 年進行一次續期的話,則可以選擇「是」。

個人是建議選擇 1 年期的商業登記證,並每年進行續期。因為政府早前亦曾在疫情期間推出寬免商業登記費用的措施,如果想享有這裡優惠,就建議可以選擇 1 年期的商業登記證啦!因為已經繳費的商業登記費用是不會退還的,不論你是結束營運也好,或者結束目前的業務,重新註冊其他新業務都好,已繳付的商業登記費亦不會退回。所以如果你不想繳付這些用不到的費用的話,就建議可以選擇 1 年期的商業登記證啦!

須留意的是,所有在香港經營業務圖利的人或公司,都需要申請商業登記證。故此,開設有限公司就必須申請商業登記證,我們唯一可以選擇的只是申請 1 年期或 3 年期的商業登記證。


組織章程細則

《組織章程細則》主要是讓外界了解每間有限公司的運作細則。我們需要在《組織章程細則》中,填寫公司的發行股份數目、各公司股東的股份持有比例等資料,從而讓外界了解董事及股東之間的權及責任利,也可以從股東及董事人數中,得知召開特定會議的人數。

簡單來說,我們可以透過《組織章程細則》來了解股東之間的權利及責任,以及了解公司與股東之間的合約關係。

那麼如何填寫《組織章程細則》呢?實際上,組織章程細則並不是一份表格,亦沒有既定的內容。不過為了方便申請有限公司的人士,公司註冊處有提供適合不同公司使用的組織章程細則範本。打算申請有限公司的人士,可以透過修改這些範本來建立自己公司的《組織章程細則》。

適用公司組織章程細則範本

適合由公司東主直接管理公司的小型私人股份有限公司(例如:一人有限公司)
樣本 A(私人股份有限公司-簡化版)
較大型的私人股份有限公司樣本 B(私人股份有限公司-正常版)
公眾股份有限公司(例如:上市公司)樣本 C(公眾股份有限公司)
擔保有限公司(例如:慈善團體)樣本 D(擔保有限公司)
最新的組織章程細則範本可參考公司註冊處網頁

出任首任董事職位同意書(NNC3)

如果你在 NNC1 表格中,如上圖一樣剔了相同的方格,則需要填寫 NNC3 表格。

如果你想成為有限公司的董事,但是沒有在股份有限公司的公司法團成立表格NNC1 表格)中的第六頁的「本人同意在公司成立為法團時擔任其董事,並確認本人已年滿 18 歲。」旁的方格剔上的話,就必須要在成立法團後的 15 天內遞交出任首任董事職位同意書(NNC3 表格

NNC3 表格須在成立法人團體或有限公司後的 15 天內提交。

第六步:遞交成立有限公司申請及繳付相關費用

當準備好上述文件之後,我們就可以透過書面或電子的方式提交申請及繳付相關費用。

截至 2024年2月,以書面方式提交的話,我們需要帶同所需文件及費用,到金鐘道政府合署14樓收款處繳交文件及繳付成立有限公司的申請費用。

截至 2024年2月,以電子方式提交的話,我們可以透過公司註冊處的「電子服務網站」,在網上填寫及遞文所需文件及費用。


第七步:成功獲批商業登記證及公司註冊證明書

商業登記證(Business Registration,BR)的範例

如果所提交的資料正確無誤,並成功獲批成立有限公司的話,根據不同的遞交方式可以在獲取不同形式的商業登記證(Business Registration,BR)及公司註冊證明書(Certificate of Incorporation,CI)。

根據公司註冊處的資料,電子形式申請的話,一般情況可以在獲批後的 1 個小時內獲取商業登記證及公司註冊證明書的電子證書公司註冊處會將下載證書的方法,透過電郵發送到註冊用戶的註冊電郵地址及帳戶信息匣。

書面方式申請的話,一般情況可以在獲批後的 4 個工作天內,透過電郵或傳真方式通知申請表格的提交人領取紙本證書如果由提交人親自到公司註冊處領取證書,只須出示領取證明書的通知書及通知上的身份證明文件或公司印章,即可領取紙本證書。如須由提交人以外人士代為領取,則須出示附有提交人簽署的授權書及相關身份證明文件,而授權書上亦須註明領件人的身份證明文件資料。


成立有限公司後要做的事

一般情況下,只要你透過上述的教學,就可以成功開設有限公司。不過,即使你已經完成公司註冊及商業登記都好,都有一些手續需要完成,方可以合法合規地經營你的有限公司。以下是一些開設有限公司後需要完成的手續或程序:

  • 申請相關業務牌照(如適用)
  • 提交法團業務開業通知(如適用)
  • 妥善保存法定備存文件
  • 妥善保管所有會計紀錄

申請額外商業牌照

透過選擇自己經營的業務,可以得知需要申領的牌照

如果你已經透過上文的教學完成申請公司註冊商業登記後,你將會收到公司註冊證書及商業登記證明。但即使你已經擁有上述兩份文件都好,如果你的業務需要申領牌照,你亦需要向有關政府部門完成申請牌照,方可以合法地經營你的生意。較常見需要申請商業牌照的行業或業務包括:

  • 住宿及膳食服務(例如:經營度假屋、旅舍、食物製造、售賣牛雜等店鋪)
  • 攝影服務(例如:提供空中攝影、航拍等服務的攝影服務公司)
  • 建築業公司(例如:提供蓋搭棚架、木工、地板鋪砌等服務)
  • 其他需要領取商業牌照的業務

如果你不清楚自己所經營的業務是否需要領取額外的牌照,可以透過政府網站查看自己的業務是否需要領取商業牌照。如果結果顯示,你只需要領取公司註冊證書及商業登記證明的話,你則無須額外申請商業牌照;如果結果顯示你除了上述兩項證明之外,亦需要申請有關牌照的話,你就需要向有關當局填寫表格申請牌照。


提交法團業務開業通知(IRBR200)

如果你的有限公司名稱與經營業務使用的名稱不一樣,又或者你的註冊辦事處地址與業務地址不一樣的話,你就需要額外提交一份法團業務開業通知(IRBR200 表格)向通知稅務局你已經開始營業,好讓稅務局能夠將你的業務名稱與有限公司名稱進行連結,徵收你所需要繳付的稅項。

舉個例,我的有限公司名稱為陳大文有限公司,而我在經營業務時使用的名稱為:文記小炒。這個時候,我就需要在開始經營業務後的 1 個月內,填寫一份法團業務開業通知(IRBR200 表格,通知稅務局「文記小炒」為「陳大文有限公司」的業務名稱及其他相關資料,並由有限公司的董事、秘書或經理進行簽署。

我們可以透過填寫 IRBR200 表格,以書面形式通知稅務局,或者經電子形式在網上提交


妥善保存法定備存文件

根據《公司條例》,規定有限公司須備存登記冊、索引、協議、備忘錄、會議紀錄或其他文件等公司紀錄。另外,在一般的情況下,我們需要將法定備存文件存放在註冊辦事處中。倘若我們並未有將法定備存文件放在註冊辦事處,則須額外填寫登記冊及公司紀錄備存地點通知書NR2 表格)通知公司註冊處有關文件的存放地點。公司註冊處有機會到註冊辦事處地址抽查,若發現該地址並沒有備存法定備存文件,而又未有填寫表格通知公司註冊處,則會面臨刑罰。

部份常見的公司紀錄文件包括:

  • 成員登記冊
  • 董事登記冊
  • 公司秘書登記冊
  • 重要控制人登記冊
  • 押記登記冊
  • 設立押記的文書的副本
  • 債權證持有人登記冊
  • 債權證持有人登記冊
  • 第 384 條所述的載有相關詳情的登記冊
  • 董事或成員決議的文本/董事會議或成員大會的議事程序紀錄/唯一董事或成員的決定的書面紀錄
  • 獲准許的彌償條文的文本或一份列明該條文的條款的書面備忘錄
  • 管理合約的文本或列出該合約的條款的書面備忘錄

由於坊間的公司秘書一般會協助處理及編製這些法定紀錄文件,故有關的內容及編寫方法就不在此詳述。


妥善保管所有會計紀錄

根據《稅務條例》的要求,每名在香港經營某行業、專業或業務的人,須就其入息及開支以英文或中文備存足夠的紀錄,以便其應評稅利潤易於確定。有關紀錄須最少保留 7 年,若無合理原因遵守以上規定,最高可判罰款 HK$100,000。

由於我們需要就公司的業務利潤作報稅之用,所以我們需要在填寫報稅表的同時,保留一切用作計算稅項的相關紀錄,以便讓稅務局核查之用。有關會計紀錄亦須保留最少 7 年,因為當稅務局發現報稅有問題時,一般不會即時向你反映,但如果你連續數年的報稅紀錄令稅務局感到懷疑,稅務局就會要求你提供過去數年的相關會計紀錄,如果未能提供有關紀錄,稅務局有權按照他們認為的方法估算你的稅項,屆時除了需要罰款之外,所繳的稅項亦有可能比實際多。

稅務局要求保留的會計紀錄包括:

  • 記錄收入、付款,或入息或開支的帳簿;及
  • 單據、銀行結單、發票及收據;及
  • 在該行業、專業或業務方面的資產及負債紀錄;及
  • 日常在該行業、專業或業務所收取及支出的所有款項及記項紀錄;及
  • 如涉及貨品買賣,須提供所有購買及售賣貨品、出售的紀錄及有關細節(包括:足以辨認買賣雙方身份、數量及價值等的發票)
  • 如涉及貨品買賣,須提供於年結日當日所持的營業存貨陳述書、清點存貨紀錄等
  • 如涉及提供服務,須提供足以顯示服務細節的各項紀錄

稅務條例的相關條款及細節可參考稅務局的網站


有限公司的年度維護程序

有限公司的董事及股東享有有限的責任,但亦應履行相對的義務,所以有限公司的年度維護程序一般比無限公司較為繁複。有限公司的常見年度維護程序如下:

  • 為商業登記續期及繳交商業登記費
  • 提交周年申報表(NAR1 表格)及繳交周年申報表登記費
  • 適時通知公司註冊處更改註冊辦事處地址、董事及公司秘書等資料(如適用)
  • 填寫利得稅報稅表及繳交利得稅
  • 為僱員填寫薪俸稅表格(如適用)
  • 繳付應繳稅項
適用情況所需文件繳交限期
所有有限公司商業登記繳款通知書及商業登記費用按商業登記繳款通知書上的指定繳費日期而定
所有有限公司周年申報表(NAR1 表格)及
年度登記費用
私人有限公司:
每年在公司成立法團日後的 42 天內
上市公司:
公司申報表日期後的 42 天內
更改註冊辦事處地址註冊辦事處地址更改通知書(NR1 表格註冊辦事處地址更改後 15 天內
委任或停任公司秘書或董事更改公司秘書及董事通知
書(委任/停任) (ND2A 表格
公司秘書及董事委任或停任後的 15 天內
更改公司秘書或董事資料更改公司秘書及董事詳情
通知書(ND2B 表格
在公司秘書及董事資料更改的 15 天內
所有有限公司利得稅報稅表及相關利得稅稅項首次報稅:
收到首份報稅表後的 3 個月內
其後每年報稅:
稅表發出的 1 個月內
有聘請僱員的有限公司僱主報稅表(BIR56A 表格及 IR56B 表格)及其他通知書(如適用)BIR56A 表格
此表格發出起計 1 個月內
IR56B 表格
BIR56A 表格發出起計 1 個月內。

商業登記繳款通知書

稅務局提供的商業登記證繳款通知書範例

一般情況來說,商業登記署會在商業登記證即將到期前的 1 個月的月中時間向你發出商業登記繳款通知書。當收到商業登記繳付通知書後,我們需要在通知書上的繳費日期前繳付商業登記費。完成繳費後,只要沿通知書的虛線剪開,該繳款通知書便會成為新一期的商業登記證。

截至 2024年2月,商業登記證的費用可參考上文的表格。最新的商業登記證費用可以參考稅務局網站

須留意的是,如果商業登記證屆滿後,仍未有收到商業登記繳款通知書的話,我們需要在商業登記證有效期屆滿後的 1 個月內,以書面方式通知稅務局局長,並以親身換領郵遞方式換領商業登記證。


周年申報表(NAR1 表格)

所有的有限公司,不論是私人有限公司抑或公眾有限公司(上市公司),都需要在每年的指定限期內遞交周年申報表。

以私人有限公司來說,假設公司在 2024年的1月1日 成立為法人團體,那麼 1月1日 就是該有限公司的周年日,他們需要在每年的周年日後的 42 日內,即 1月1日 後的 42 日內遞交周年申報表(NAR1 表格),否則就需要罰款,最高可以被處罰 HK$50,000,如持續未有履行有關責任,有關罰款可以按日計算。

以公眾公司,即大部份上市公司來說,則需要在公司申報表日期後的 42 日內遞交周年申報表。一般來說,上市公司都有公司秘書協助處理有關行政事宜,故不贅。


註冊辦事處地址更改通知書(NR1 表格)

由於《公司條例》中列明,有限公司需要在香港設有註冊辦事處,好讓政府有任何通訊或通知時,可以透過註冊辦事處聯絡到有限公司的相關人士。換句話說,這個註冊辦事處不單止是一個地址,而是你與政府相關部門溝通的重要渠道。

當註冊辦事處需要更改時,有限公司需要在 15 日內遞交「註冊辦事處地址更改通知書(NR1 表格),以符合《公司條例》的法例規定。如果未有在指定時間內提交,或者未有提交,即屬違法。即使是有限公司,相關的有限公司及所有責任人亦屬犯法,需要負上有關法律責任,最高可以被處罰 HK$50,000,如持續未有履行有關責任,有關罰款可以按日計算。

坊間有一些有限公司,因為未有依《公司條例》去更新註冊辦事處的地址,當公司註冊處上門抽查時,發現未有更改註冊辦事處的地址或註冊辦事處未有依例存放指定文件,導致違法的有限公司需要花金錢、時間去進行法律程序及繳交罰款。


更改公司秘書及董事通知書(委任/停任) (ND2A 表格)

(圖片可點擊放大,內有詳細說明。)

除了更改註冊辦事處的地址需要填寫表格通知公司註冊處之外,委任新的董事或公司秘書及停任現有的董事或公司秘書,均需要填寫 ND2A 表格來通知公司註冊處有關更動。

須留意的是,當公司秘書及董事有任何委任或停任的更改時,需要在 15 天內遞交 ND2A 表格來通知公司註冊處。如果未有在上述限期內提交通知書,則有違《公司條例》的法例,即屬違法,最高可被判罰 HK$25,000,如持續未有履行有關責任,有關罰款可以按日計算。


更改公司秘書及董事詳情通知書(ND2B 表格)

(圖片可點擊放大,內有詳細說明。)

當有限公司的董事或公司秘書需要更改資料時,當中包括:更改註冊辦事處地址、通訊地址、更改姓名、聯絡電郵等情況時,就需要填寫更改公司秘書及董事詳情通知書(ND2B 表格來通知公司註冊處有關私更改。

須留意的是,當公司秘書及董事有重要資料需要更改時,需要在 15 天內遞交 ND2B 表格來通知公司註冊處。如果未有在上述限期內提交通知書,則有違《公司條例》的法例,即屬違法,最高可被判罰 HK$25,000,如持續未有履行有關責任,有關罰款可以按日計算。


利得稅報稅表

如果你的有限公司正在經營業務,而業務亦正賺取利潤,就需要定時填寫及遞交利得稅報稅表。由於有限公司屬於法人團體,故此需要填寫法團專屬的利得稅報稅表(BIR51 表格)

一般情況來說,有限公司的首次報稅會在公司成立起計的 18 個月內收到首份利得稅報稅表。有限公司的董事、公司秘書、經理可以透過文本方式或電子方式填寫及繳交利得稅報稅表。

如果使用文本方式填寫,需要使用由稅務局寄出的利得稅報稅表填寫,並不能直接打印網上的利得稅報稅表填寫。

如果使用電子方式填寫,有限公司的董事、公司秘書及經理可以使用香港政府一站通的「稅務易」簽署及提交利得稅報稅表。


履行僱主的稅務責任

作為有限公司的東主,除了每年需要向政府申報公司財務狀況及繳交利得稅之外,亦要為公司的僱員的薪酬進行報稅。

如果公司有聘請員工,那麼公司就是僱主,而僱主每年需要填寫僱主報稅表(BIR56A)及為每一位員工填寫 IR56 表格。

適用人士所需表格提交表格限期
僱主BIR56A 表格(須使用稅務局發出的表格正本)於表格發出後 1 個月內提交(一般會在每年 4 月發出)
持續受僱僱員(所有已婚、兼職僱員及董事)IR56B 表格每年連同 BIR56A 一同提交
新聘請的僱員IR56E 表格須於聘請員工後 3 個月內提交
即將停止受僱或因離世而終止受僱的僱員IR56F 表格須在僱員停止受僱前 1 個月提交
即將長期或永久離港的僱員(例如:移民)IR56G 表格• 須在僱員離港前 1 個月提交
• 由填寫表格日起計,公司須暫停向員工提供任何薪酬,直至員工完成清稅手續及出示由稅務局發出的「同意釋款書」後,方可以支付剩下薪酬
僱員以外的人士(例如:分判商、代理、顧問、經紀、本地特約藝人、本地演藝人員、本地作家、本地運動員等人士)IR56M 表格每年連同 BIR56A 一同提交

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總結

相比起無限公司來說,有限公司雖然可以享受較低的業務風險及只須承擔有限的責任,但相對地成立有限公司的要求較高,而且開立程序及需知更為繁複。希望這篇文章協助各位希望成立有限公司的創業新手在開設公司前,能夠對有限公司的開立程序有一定的了解及認識,從而可以逐步成立自己的有限公司。

另外,由於政府不定期更新有關法例及表格資料,所有資料以政府網頁為準。如果想下載最新的申請表格,建議可到公司註冊處的《本地公司及註冊非香港公司》網頁下載。


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