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對於創業新手來說,創業前面對第一個難題就是:我應該開哪一種公司?我們經常聽到別人討論無限公司有限公司,但當中亦有分為股份有限公司、擔保有限公司等等……這次就讓我們告訴你香港可以開設哪些種類的公司、各種公司之間的分別、適合的業務等,希望你看畢這篇文章後,可以選擇到最適合自己創業的公司。


公司的種類

一般而言,公司可以分為兩大種類:無限公司有限公司

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無限公司

除了有限公司外,我們亦經常聽到無限公司。一般人會以為,無限公司就是有限公司的相反。然而,無限公司為什麼稱為「無限」?無限公司真的是有限公司的相反嗎?以下將會從無限公司的性質、權利、責任等方面逐一拆解什麼是無限公司。

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公司的性質

無限公司
性質東主個人的延伸,非公司

看到上表你可能會很驚訝,無限公司竟然不是公司?

雖然無限公司在字面上稱為「公司」,但實際上無限公司並不是一所公司。一般情況來說,在香港只需要進行商業登記(Business Registration,BR)即可俗稱為開設無限公司,而無須在公司註冊處進行公司註冊(Compnay Registration,CR)。

關於商業登記的政府網站

從申請商業登記的網站中可見,商業登記隸屬稅務局的範疇,而所謂的「商業登記」只是為個人的業務進行登記,而不是為你的公司去進行登記。故此,我們可以得出一個結論:

即使我們有為無限公司申請商業登記都好,所謂的商業登記亦不是公司登記。商業登記實際上只是一組號碼,好讓稅務局可以根據你業務所獲得的利潤向你徵收相應的稅項。簡單來說,申請商業登記只是作個人報稅用途,並方便稅局將你的業務和你的個人身份連繫起來,申請商業登記並沒有賦予你的業務一個新的身份。

由於無限公司並未有進行公司註冊,所以並不是一個獨立的法人團體,亦不具有獨立的法律地位。簡單來說,無限公司只是公司東主以私人名義擁有的資產之一,而無限公司只是公司東主個人的延伸。你亦可以理解為,無限公司只是一般人用作經營生意的業務名稱,而不具有一個獨立的身份。


公司的權利

權利無限公司
是否具有獨立法律地位?沒有
是否可以制訂合約?不可以,須以東主個人名義進行
是否可以進行借貸?不可以,須以東主個人名義進行
是否可以進行法律訴訟?不可以,須以東主個人名義進行
是否可以擁有資產?不可以,須以東主個人名義持有

從上表可見,無限公司由於只是東主個人的延伸,所以無限公司並不是一個獨立的法人團體,亦不具有獨立的法律地位,所擁有的法律地位都只是東主個人的法律地位。

由於無限公司沒有獨立的法律地位,它並不可以用公司的名義去制訂合約、進行法律訴訟及擁有資產。如果需要制訂合約、進行法律訴訟或者擁有資產,都必須以東主個人的名義進行。


公司的債務及法律責任

無限公司東主須承擔的債務及法律責任
須承擔的責任上限無限
債務責任以東主個人名義承擔,並須以東主個人資產抵債償還。
如無法承擔債務,東主會面臨破產
法律責任以東主個人名義承擔

由於無限公司只是東主個人的延伸而且不具有獨立的法人地位。所以無法以無限公司的名義去制訂合約、借貸、進行任何訴訟及擁有資產。故此,當業務上出現任何危機或問題時,所有矛頭將會直指無限公司的東主,所有責任亦都需要由東主個人去承擔。

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所以,之所以稱為無限公司,顧名思義就是公司的擁有人要承擔無限的責任。當中的責任包括:債務責任及法律責任。當中「無限」的意思是以公司擁有人的角度出發,公司擁有人需要承擔無限公司的一切責任。

舉個例,陳先生開設了一間 AA 無限公司,而在經營期間, AA 無限公司有一筆 100 萬的債務需要償還。不幸地,AA 無限公司無力償還 100 萬的債務,並被債主入稟追討賠償,AA 無限公司在資不抵債的情況下需要結業。在這個情況下,由於 AA 無限公司是一間無限公司,所以即使這間公司最終面臨結業,但所擁有的債務及法律責任需要由公司擁有人陳先生自行承擔,如果陳先生的個人資產無力償還 AA 無限公司的債務,那麼陳先生則需要申請破產。

在這個例子中可見,AA 無限公司由於是陳先生個人的延伸,而「AA 無限公司」只是為了這個業務而命名的商業名稱。當這間公司需要承擔責任而無力負責時,相關人士可以向公司的擁有人,即陳先生進行追討,而陳先生亦需要為無限公司的債務及法律責任,以個人的資產去抵銷債務及以個人的名義承擔法律責任。

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無限公司的種類

無限公司一般可以分為兩種:獨資經營(Sole Proprietorship)及合夥經營(Partnership)。

獨資經營合夥經營
公司性質無限公司無限公司
東主人數12 至 20 人
利潤分成東主獨享根據合夥協議分成
債務及法律責任由東主獨力承擔合夥人可分為普通合夥人或有限責任合夥人
普通合夥人:共同負上所有債務及法律責任
有限合夥人:只會損失當初合夥時的資金或資產,

獨資經營與合夥經營當中最大的分別是經營者人數的差異。前者只有一位經營者,後者的經營者由 2 至 20 人組成。


無限公司的維護成本

這裡須強調的重點並非如何營運你的業務,而是在法律及程序上,開設及營運一間無限公司需要滿足哪些條件,才可以讓我們可以在合法合規的情況下繼續營運無限公司。

如何開設無限公司如何維持營運無限公司
申請商業登記證(BR)依時續領商業登記證
保留公司會計賬目及單據(無須提交)
依時報稅及交稅

由於開設無限公司的基本條件是申請商業登記,而無須到公司註冊處進行公司註冊,所以開業及維護程序相對簡單。

以開設無限公司的程序來說,基本上只要無限公司的東主將所需文件繳交到稅務局,並成功申請商業登記證,就可以成功開設一間無限公司。

而無限公司的維護成本方面,無限公司每年所需要的維護程序包括:

  • 續領商業登記
  • 保留公司所有記帳紀錄及單據
  • 報稅及交稅

以每年維護無限公司的程序來說,無限公司只需要每年依時續領商業登記證、將所有公司的賬單及單據保留好,並依時報稅及交稅就可以了。一般情況下,無限公司無須定時向稅局提交公司的會計紀錄,但如果稅局對你的公司稅項或公司帳目產生懷疑,當局就會要求你提供指定時間內的公司會計帳目及單據,以審查你所繳交的稅項是否正確,所以無限公司亦需要保留相關帳目及單據作為憑證。

簡單來說,開設無限公司的主要兩大好處就是開業程序簡單以及維護成本較低。

至於如何完成無限公司每年的維護程序,《【創業懶人包】一文看清開無限公司教學、所需文件、費用及注意事項》這篇文章內會有更詳細的解說。

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無限公司適合哪一種業務?

無限公司的開業及維護成本低,但需要公司擁有人承擔一切債務及責任,故此比較適合小本經營的公司以及營運風險比較低的業務。

一般來說,創業前可以從幾個方面評估業務的風險:

  • 所提供的服務或產品會否容易引起員工或客戶健康受損的風險?
  • 所提供的服務或產品是否牽涉龐大的成本?
  • 所提供的服務或產品是否需要從外國進口?
  • 所提供的服務或產品是否很大程度在你可控範圍之內?
  • 所提供的業務是否經常出現需要墊支,而墊支金額較大的情況?
  • 所經營的業務是否屬於高風險行業?

以工程公司、醫療服務、美容等行業為例,這類行業比較容易引起員工或客戶健康受損的情況,一旦公司面對這些情況,很有可能需要作出賠償。賠償金額很有可能導致公司資不抵債的話,如果公司屬於無限公司,東主則需要以個人資產去償還債務,故此這些較高營運風險的行業不適合開設無限公司

舉個例,假設你打算開設改衣店,由於改衣所需要的工具及店鋪裝備有限,一般不需要龐大的成本,而且服務由公司東主提供,故此很大程度上在自己的可控範圍之內,亦不會輕易引起客戶的健康受損及無須進行墊支才可以完成改衣服務。故此,改衣店這類型行業的業務風險就相對較少,比較適合開設無限公司

再舉個例,假設你打算開一間售賣海外食品的公司,由於你需要從外地進行採購,而且貨源在外國,所售賣的貨品亦無法在香港找到替代品。假如在物流或供貨上出現任何不穩定的因素,如果你的公司及訂單會因而受到很大影響的話(例如:賠償違約金),那麼這個業務就不算是很大程度在你的可控範圍之內,而在這個情況下,開設有限公司可能比起開設無限公司更適合你。


有限公司

有限公司是一個獨立的法人團體,具有獨立的法人地位。由於有限公司具有獨立的法人地位,有限公司可以擁有資產、借貸、簽訂合約及進行訴訟等。當有限公司有債務時,可以公司的資產進行抵債,但無力償還債務時,公司則需要進行清盤。當有限公司牽涉官非時,可以以公司的名義進行訴訟及承擔相關法律責任。


公司的性質

有限公司與無限公司不同的是,有限公司實際上的確是一間公司。在香港,如要申請成立有限公司則必須完成以下一系列程序:

  • 申請商業登記證
  • 註冊成立法團(公司)
  • 制定公司章程細則
  • 制訂公司名稱(不可與其他有限公司重覆)
  • 決定公司架構(最少須由 1 名董事、股東及公司秘書組成)

成功遞交所需文件並在公司註冊處完成註冊後,登記的業務就正式成為了具有獨立法人地位的一間有限公司。

成立一間有限公司所需要進行的申請手續及程序較為複雜,當中更有不少注意事項,申請教學及詳情可以參考《【創業懶人包】一文看清開有限公司教學、所需文件、費用及注意事項》這篇文章。


公司的權利

有限公司
是否具有獨立法律地位?有,具獨立法律地位
是否可以制訂合約?可以,以公司名義制訂合約
是否可以進行借貸可以,以公司名義進行借貸
是否可以進行法律訴訟?可以,以公司名義進行
是否可以擁有資產?可以,以公司名義持有

由於有限公司已在公司註冊處完成註冊,有限公司是一個獨立的法人團體,並具有獨立的法人地位。由於有限公司具有獨立的法人地位,有限公司可以以公司名義擁有資產、進行借貸、制訂合約及進行訴訟等。


公司的債務及法律責任

有限公司
須承擔的責任上限有限
債務責任以公司資產進行抵債,如果有限公司無法承擔債務,公司會進行清盤。東主的個人資產不受公司債務影響
法律責任以公司名義進行訴訟,並由有限公司名義負責

由於有限公司具有獨立的法人地位,故此可以以公司的名義擁有資產、進行借貸及法律訴訟。當面臨債務及法律責任時,有限公司可以以公司的資產去抵銷債務,亦可以以公司的名義進行法律訴訟及履行法律責任。倘若公司資不抵債,無力償還債務時,公司就會進行清盤,屆時公司會結束營運,但公司的東主及董事只會損失投資在公司上的資金及股份,而其個人資產將不受公司的資產及法律責任影響。


何謂「有限」?

有限公司之所以稱為「有限」,是因為公司的股東無須使用個人名義及個人資產去為有限公司承擔任何責任。即使有限公司進行清盤,股東所需要承擔的最大損失只是投資在公司所有資本,而不會影響其個人資產。

舉個例,陳先生開設了一間 CC 有限公司,而在經營期間, CC 無限公司有一筆 100 萬的債務需要償還。不幸地,CC 無限公司無力償還 100 萬的債務,並被債主入稟追討賠償,CC 無限公司在資不抵債的情況下需要結業及進行清盤。在這個情況下,由於 CC 無限公司是一間有限公司,所以即使這間公司最終面臨結業及清盤,但所擁有的債務及法律責任均無須股東以個人名義或個人資產承擔,陳先生作為 CC 有限公司的股東,他最大的損失只是投放在 CC 有限公司的所有資金,而其個人資產則不受影響。

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由上述例子可見,開設有限公司只需要承擔有限的債務及有限的法律責任。


有限公司的種類

有限公司一般分為兩類:股份有限公司及擔保有限公司。

一般人打算創業經營圖利的業務的話,會開設股份有限公司。股份有限公司擁有一定數量的股本。

如果是打算經營慈善業務的非政府組織及非牟利團體,則可以開設擔保有限公司。擔保有限公司並不牽涉任何股本,只牽涉每位擔保人提供的擔保金額。


有限公司的維護成本

由於有限公司可以享有有限責任及債務等的權利,故此每年公司的維護程序都比無限公司更為繁複。畢竟政府賦予你有限責任及債務的權利前,都需要每年評估你的業務是否合法合規、業務是否有能力繼續營運、公司的財務狀況如何、是否有向政府披露及申報公司資料等。我們既然享有有限責任及債務的權利,就有義務在合法合規的情況下經營業務,以免有人濫用有限責任的權利來從事違法的行為。

一般情況下,有限公司每年需要進行以下維護程序:

  • 為商業登記續期及繳交商業登記費
  • 提交周年申報表(NAR1 表格)及繳交周年申報表登記費
  • 適時通知公司註冊處更改註冊辦事處地址、董事及公司秘書等資料(如適用)
  • 填寫利得稅報稅表及繳交利得稅
  • 為僱員填寫薪俸稅表格(如適用)
  • 繳付應繳稅項

至於如何完成有限公司每年的維護程序,《【創業懶人包】一文看清開有限公司教學、所需文件、費用及注意事項》這篇文章內會有更詳細的解說。


有限公司適合哪一種業務?

由於開設有限公司的程序相比無限公司更為繁複,並需要在公司註冊處進行公司註冊。而且有限公司的開設門檻及維護成本都比無限公司較高,所以不太適合小本經營及業務風險較低的公司。

另外,有限公司的股東只需承擔有限的債務及法律責任,故此比較適合營運風險較高的公司,例如:

  • 工程公司
  • 醫療服務
  • 金融服務
  • 其他高風險行業

當然,即使你並非上述的行業,而你的業務營運風險又不算高,但如果你有足夠的資金及時間,容許自己每年完成有限公司的年度維護程序,你亦可以開設有限公司來保障自己的個人資產及責任。


我應該開設無限公司還是有限公司?

總結上述的內容,我們可以根據下表來比較無限公司有限公司之間的差別。

無限公司有限公司
性質東主個人的延伸,非公司公司
是否具有獨立法律地位?沒有有,具獨立法律地位
是否可以制訂合約?不可以,須以東主個人名義進行可以,以公司名義制訂合約
是否可以進行法律訴訟?不可以,須以東主個人名義進行可以,以公司名義進行
是否可以擁有資產?不可以,須以東主個人名義持有可以,以公司名義持有
東主須承擔的債務及法律責任無限
如無法承擔債務,東主會面臨破產
所有法律責任均由東主個人負責
有限
如無法承擔債務,公司會進行清盤,東主的個人資產不受影響
所有法律責任由公司名義負責
開業門檻較低較高
維護成本較低較高

實際上,香港現時並沒有法例規定,哪一種業務類型的公司需要開設有限公司或無限公司,公司東主可以自由因應自己承擔業務風險的能力及業務類型,自行選擇開設無限公司或有限公司。

當然,業務風險可以循多個方面進行評估,例如:人身責任、流動性風險、外匯風險、存貨風險等。沒有人會比起你更了解你的公司業務,所以公司東主應在開立公司先自行評估業務風險,並平衡業務風險與公司開業及維護成本,再決定開設無限公司或有限公司。

「先開無限公司,再直接申請轉型至有限公司」

坊間存在一種謬誤,認為可以由無限公司直接申請轉型至有限公司。然而,香港現行並沒有一個申請機制,讓你直接由無限公司申請「轉型」至有限公司。由於無限公司與有限公司屬於不同性質,前者是個人的延伸;後者是獨立的法人團體並擁有獨立的法律地位。故此,我們並不能直接將無限公司轉為有限公司。

實際上,我們只能夠先開設無限公司進行業務,然後在業務擴展到一定程度時,再個別成立一間有限公司,然後將無限公司的業務逐步轉移至有限公司持有及營運。不過當中所需要進行的手續及過程非常繁複,並不是三言兩語可以說明得到。如果大家想跳過繁複的步驟,不妨在正式開立公司之前,認真考慮清楚哪一種公司最適合發展自己的業務。


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總結

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